Ettevõtte müük ei ole ainult hind, vaid ka tehingu vorm
Kui ettevõtte omanik või ostja jõuab läbirääkimiste faasi, kerkib peagi üks olulisemaid küsimusi: kas teha share deal vs asset deal? Esimesel juhul müüakse osalused ehk ettevõte tervikuna koos kõigi õiguste ja kohustustega. Teisel juhul müüakse valitud vara, lepingud või tegevusüksused ning äri viiakse üle uude struktuuri.
Eestis ei ole õige vastus kunagi üheselt “parem” või “halvem”. Sobiv tehingustruktuur sõltub sellest, mida soovitakse müüa, milliseid riske ostja tahab üle võtta ja kuidas mõjutavad tehingut maksud, töötajad, lepingud ning võimalikud varjatud kohustused.
Mis on share deal ja mis on asset deal?
Share deal ehk osalustehing
Osalustehingu puhul ostab omanik või investor ettevõtte osa- või aktsiad. Äriühing ise jääb samaks, kuid omanik vahetub. See tähendab, et ettevõtte varad, lepingud, töötajad, litsentsid ja kohustused jäävad üldjuhul samasse juriidilisse kehasse.
Asset deal ehk varatehing
Varamüügi korral müüakse üksikud varad või äritegevuse osad: näiteks seadmed, kaubamärk, varud, kliendilepingud, hooned või konkreetne ärisuund. Ostja saab valida, millised elemendid ta üle võtab, ning saab sageli vältida osa minevikuriske.
Millal on osalustehing Eestis mõistlik?
Share deal on sageli eelistatud siis, kui müüakse toimiv tervikettevõte ning ostjat huvitab eelkõige äri jätkamine ilma suurema ümberkorralduseta. See on tavapärane olukorras, kus ettevõttel on tugev bränd, head lepingud, välja kujunenud meeskond ja stabiilne tegevusmudel.
Müüja vaates on osalustehing tihti lihtsam, sest kogu äri liigub ühes paketis. Ostja saab samad kliendisuhted, tööprotsessid ja äriloo ning tehingu järgne üleminek võib olla sujuvam.
- ettevõte on tegutsev ja tulutoov;
- lepingud, load ja kliendisuhted on väärtuslikud;
- ostja soovib jätkata olemasolevat äri;
- müügiprotsessis on oluline lihtsam üleandmine.
Millal eelistada varatehingut?
Asset deal muutub mõistlikuks siis, kui ostja ei soovi võtta üle kogu ajaloolist pagasit. See on eriti oluline sektorites, kus mineviku kohustused, vaidlused, maksuriskid või lepingulised piirangud võivad ostu väärtust oluliselt vähendada.
Varamüük sobib hästi ka siis, kui ettevõttel on mitu eri tegevussuunda ja ostjat huvitab neist ainult üks. Sel juhul saab tehingu fokusseerida konkreetsele varale või äriliinile ning ülejäänu jääb müüjale.
- ettevõttel on võimalikud varjatud kohustused;
- ostja soovib osta vaid valitud vara;
- tegevusüksus tuleb ümber struktureerida;
- vara hulgas on kinnisvara, seadmed või muud eraldatavad aktiivad.
Maksud ja riskid: siin peitub otsuse tuum
Eestis mõjutab valikut tugevalt maksustamine. Osalustehingu puhul liigub väärtus tavaliselt ettevõtte osaniku või aktsionäri tasandile, samas kui varatehingu korral võib maksukuju olla teistsugune, eriti kui tehing toimub äriühingu sees ning saadud tulu hiljem jaotatakse. Praktikas tähendab see, et tehingu maksutagajärjed tuleb läbi arvutada enne hinnaleppe sõlmimist, mitte pärast.
Ostja vaates on varatehingu suurim eelis riskide piiramine: ei osteta kogu ajaloolist ettevõtet, vaid ainult valitud vara. Samas võib varatehing olla juriidiliselt ja operatiivselt keerukam, sest üle tuleb vormistada eraldi lepingud, lepingupartnerite nõusolekud, töötajate üleminek ning võimalikud registritoimingud.
Osalustehingus on vastupidi: struktuur on lihtsam, kuid ostja võtab suurema osa varasemast riskist endaga kaasa. Seetõttu on due diligence’i kvaliteet siin otsustava tähtsusega.
Kuidas teha õige valik?
Parim lahendus ei sünni ainult maksuvaatest ega ainult juriidilisest mugavusest. Tõsiselt tuleb hinnata nelja asja: mida täpselt müüakse, millised riskid kaasnevad, kui oluline on tehingu kiirus ning kas ostja soovib jätkata olemasolevat äri või ehitada sellest uue struktuuri.
Kui eesmärk on müüa toimiv ettevõte tervikuna, on share deal vs asset deal võrdluses sageli võitjaks osalustehing. Kui aga prioriteet on riskide piiramine ja ainult osa vara omandamine, võib varatehing olla selgelt mõistlikum.
Sentio aitab omanikel ja ostjatel sellise otsuse teha nii, et hinnatud oleksid väärtus, maksud, riskid ja tehingu praktiline teostatavus.
Kui seisad tehinguvaliku ees, tasub enne allkirjastamist vaadata tervikut – mitte ainult hinda.
Võta ühendust, et arutada, milline tehingustruktuur sobib sinu eesmärgiga kõige paremini.