Due diligence M&A tehingus: miks see on tehingu edu või läbikukkumise koht?
Due diligence M&A tähendab ostja põhjalikku kontrolli ettevõtte üle enne tehingu lõpuleviimist. Tegemist ei ole pelgalt vormitäitega, vaid protsessiga, mille käigus kinnitatakse, kas ettevõte on päriselt selline, nagu müüja seda esitleb. Samal ajal aitab see müüjal ennetada üllatusi, korrastada dokumente ja vähendada riski, et hinnas või tingimustes tehakse hiljem ebameeldivaid korrektiive.
Eestis keskendub kontroll tavaliselt neljale suurele valdkonnale: finantsid, maksud, juriidika ja äritegevuse riskid. Sõltuvalt sektorist lisanduvad ka tööjõu-, IT-, andmekaitse-, keskkonna- ja kinnisvarateemad. Mida selgem on protsess, seda sujuvam on ka tehingu sulgemine.
Müüja kontrollnimekiri: kuidas valmistuda enne andmeruumi avamist
Müüja suurim viga on alustada due diligence’i siis, kui ostja juba küsimusi küsib. Tegelikult tuleks ettevalmistus teha enne turule minekut. Hästi korrastatud ettevõte jätab usaldusväärse mulje ja vähendab tehingu venimise riski.
1. Korrasta dokumentatsioon
- ühingu põhikiri, osanike või aktsionäride otsused ja registriandmed;
- olulised lepingud klientide, tarnijate ja finantspartneritega;
- töölepingud, boonusskeemid ja võtmetöötajate kokkulepped;
- vara- ja litsentsidokumendid, sh tarkvara- ja kaubamärgiõigused.
2. Vaata üle finants- ja maksuteemad
Ostja soovib mõista, kas kasum on jätkusuutlik või ühekordsete tegurite mõju all. Müüja peaks kontrollima, kas aruanded, maksudeklaratsioonid ja käibemaksu arvestus on kooskõlas tegeliku äriga. Erilist tähelepanu väärivad seotud osapoolte tehingud, erakorralised kulud ning laenud omanikele või nende ettevõtetele.
3. Mõtle riskid ise läbi
Kui ettevõttes on pooleli vaidlusi, keskkonnaohte, andmekaitse nõrku kohti või sõltuvus ühest suurest kliendist, tuleks need enne ausalt kaardistada. Läbipaistvus ei nõrgesta positsiooni; vastupidi, see aitab ostjal hinnata riski ja müüjal vältida hilisemaid pretensioone.
Ostja kontrollnimekiri: mida due diligence’iga tegelikult testida?
Ostja eesmärk ei ole ainult veenduda, et numbrid klapivad. Ta peab mõistma, kas ettevõte suudab pärast tehingut samas tempos ja sama kasumlikult edasi tegutseda. Seetõttu tuleb vaadata nii minevikku kui ka tuleviku eeldusi.
Finantsiline pilt
Kontrolli kasumiaruande ja bilansi kvaliteeti, rahavoogude stabiilsust ning seda, kas käibekapital on tehingu seisukohalt piisav. Eestis on oluline hinnata ka hooajalisust, grupisiseseid arveldusi ja seda, kas varud, nõuded ja kohustused on realistlikult kajastatud.
Juriidilised ja lepingulised riskid
- kas olulistes lepingutes on kontrollivahetuse või ennetähtaegse lõpetamise klausleid;
- kas kõik load, litsentsid ja registreeringud on kehtivad;
- kas intellektuaalomand kuulub tegelikult ettevõttele, mitte töötajale või endisele partnerile;
- kas kohtuvaidlusi või nõudeid on piisavalt dokumenteeritud.
Äriline jätkusuutlikkus
Ostja peaks hindama, kas võtmeisikud jäävad ettevõttesse, kui suur osa tulust tuleb kümnest suuremast kliendist ning kui haavatav on ärimudel ühe tarnija, tehnoloogia või turu suhtes. Just siin selgub, kas hinnastatud ettevõte on päriselt skaleeritav või sõltub see liigselt omanikust.
Tüüpilised riskid, mis tehingu kinni jooksevad
Praktikas tekivad probleemid sageli mitte suurtest skandaalidest, vaid väikestest ebakõladest. Näiteks võib maksuarvestuses olla viga, töölepingud ei pruugi vastata tegelikule tasustamismudelile või oluline kliendileping võib olla suuliselt kokku lepitud. Ka kinnisvara kasutusõigused, IP kuuluvus ja andmekaitse protsessid kipuvad kontrolli käigus esile kerkima alles siis, kui neid ei ole varem põhjalikult vaadatud.
Sellised leidud ei tähenda automaatselt tehingu katkestamist. Sageli lahendatakse need hinna, garantiide, kinnipeetava osa või spetsiaalsete lepingutingimustega. Oluline on, et riskid oleksid enne tehingu allkirjastamist nähtavad ja hinnastatud.
Kuidas teha due diligence protsess tõhusaks?
Hea tehingu eelduseks on selge tööjaotus. Müüja peaks looma struktureeritud andmeruumi, ostja esitama küsimused fookusega ning mõlemad pooled hoidma ajajoone realistliku. Kasulik on kaasata nõustaja, kes oskab eristada olulist detailist ja aitab vältida olukorda, kus protsess venib ebavajalike korduvküsimuste tõttu.
Eriti piiriülestes tehingutes on tähtis arvestada erinevate õiguskordade, maksukäsitluse ja aruandlusstandarditega. Siin tuleb kasuks partner, kellel on nii kohaliku kui ka rahvusvahelise tehingukogemuse võrgustik.
Kokkuvõte
Due diligence M&A tehingus ei ole eesmärk omaette, vaid vahend, millega kaitsta nii ostja investeeringut kui ka müüja tehingu väärtust. Hästi ette valmistatud müüja, keskendunud ostja ja professionaalselt juhitud kontrolliprotsess loovad aluse tehingule, mis jõuab ka päriselt lõpuni.
Kui soovid müügi või ostu ettevalmistamisel teha due diligence’i süsteemselt ja ilma ebameeldivate üllatusteta, tasub protsess varakult läbi mõelda koos kogenud nõustajaga.