Ärikinnisvara müügi maksud ei sõltu ainult müügihinnast
Ärikinnisvara müügi maksud on teema, mille juures otsustab sageli mitte ainult lõplik müügihind, vaid ka see, kuidas tehing on üles ehitatud. Sama vara võib sõltuvalt struktuurist anda müüjale hoopis erineva maksutulemuse, muuta ostja jaoks rahastamise lihtsamaks või keerulisemaks ning mõjutada seda, kui kiiresti tehing üldse lõpule jõuab.
Praktikas ei ole küsimus ainult selles, kas müüa kinnisasi otse või ettevõtte osaluse kaudu. Oluline on ka käibemaks, võimalik kasumiarvestus, varjatud kohustused, lepingute ülekandumine ja see, kas tehing sobitub mõlema poole ärilise eesmärgiga. Seetõttu tuleb maksuteemat käsitleda juba enne esimest pakkumist, mitte alles lõpplepingu faasis.
Kaks peamist tehingustruktuuri: vara müük või osaluse müük
Ärikinnisvara tehingus kasutatakse kõige sagedamini kahte lahendust: asset deal ehk vara müük ning share deal ehk osaluse müük. Mõlemal on oma maksulised ja juriidilised eelised.
Asset deal: müüakse kinnisasi või kinnistu koos varaga
Vara müügi puhul vahetab omanikku otseselt kinnisasi või selle juurde kuuluvad õigused. Ostja saab puhtama varalise positsiooni ja sageli on tal lihtsam mõista, mida ta täpselt omandab. Müüja jaoks tähendab see aga, et maksustamine võib olla otsesem ning teatud juhtudel lisandub käibemaks või tekib vajadus vara müügist saadud tulu ettevõttest välja võtta.
Seda struktuuri eelistatakse sageli siis, kui ostja soovib vältida ajaloolisi riske või kui müüdav objekt on selgelt eraldatav ülejäänud ärist. Samas tuleb arvestada, et lepingud, üürisuhted ja kasutusload võivad vajada eraldi ülevaatamist ja ümber vormistamist.
Share deal: müüakse kinnisasja omava ettevõtte osalus
Osaluse müük tähendab, et müüakse ettevõtte osad või aktsiad, mitte kinnisasi ise. Selline lahendus võib olla maksuefektiivne ning lihtsustab tihti olemasolevate üürilepingute, teenuslepingute ja lubade säilitamist. Ostja saab jätkuva äri koos kogu ajalooga, kuid võtab samal ajal üle ka võimalikud varasemad riskid.
Just siin muutub due diligence kriitiliseks. Kui kinnisvara omavas äriühingus on varjatud kohustusi, maksuarvestuse vigu või lepingulisi puudusi, mõjutavad need otse tehingu väärtust ja tingimusi. Seetõttu on share deal sageli maksuliselt atraktiivne, kuid kontrolli mõttes oluliselt nõudlikum.
Millised maksud ärikinnisvara müügiga kõige sagedamini kaasnevad?
Ärikinnisvara müügi maksud sõltuvad müüja vormist, vara kasutusest ja tehingu struktuurist. Kõige sagedamini tuleb arvestada järgmiste teemadega:
- tulumaks või ettevõtte tasandil kasumi maksustamine – kui müüjaks on äriühing, tekib maksukohustus üldjuhul kasumi väljamaksmisel, mitte juba müügitehingu endaga;
- käibemaks – ärihoonete ja ärimaa puhul tuleb alati kontrollida, kas tehing on maksustatav, maksuvaba või saab kasutada valikuõigust;
- kohalikud maksud ja kõrvalkulud – näiteks notari-, riigilõivu- ja dokumenteerimiskulud;
- kasutuse muutusest tulenevad riskid – kui vara on varem olnud maksuarvestuses teistsuguses režiimis, võivad tekkida korrigeerimised või piirangud.
Eriti oluline on käibemaksu käsitlus. Kui ostja on käibemaksukohustuslane ja plaanib vara kasutada maksustatava käibe jaoks, võib tehingu ülesehitus oluliselt mõjutada tema rahavoogu ja sisendkäibemaksu mahaarvamise võimalust. Müüja vaates on tähtis, et hind oleks õigesti struktureeritud ja lepingus oleks maksuküsimused selgelt lahendatud.
Kuidas valida maksuefektiivne struktuur?
Õige lahendus sõltub eesmärgist. Kui müüja soovib võimalikult lihtsat ja puhast tehingut, võib vara müük olla loogiline. Kui eesmärk on aga säilitada üürilepingud, vähendada ümbervormistamist või liikuda vähemate üleminekukuludega, võib osaluse müük olla parem.
Otsustamisel tasub hinnata vähemalt viit küsimust:
- kas müüakse ainult kinnisvara või koos äriga seotud tegevusega;
- kas ostja vajab finantseeringut ja milline struktuur sobib pangale;
- kas objekt on üürile antud ning lepingud on pikaajalised;
- kas vara sisaldab varasemaid maksu- või juriidilisi riske;
- kas tehingus on vaja piiriülest maksukäsitlust või eraldi SPV-struktuuri.
Levinud vead, mis muudavad tehingu kallimaks
Üks sagedasemaid vigu on see, et maksuteema jäetakse liiga hilja lauale. Kui ostja ja müüja on juba hinnas kokkuleppele jõudnud, on struktuuri muutmine keeruline ja võib tähendada hinnalangust või täiendavaid garantiisid. Teine risk on see, et lepingus ei sõnastata piisavalt täpselt, kelle kanda jäävad võimalikud maksukohustused ja korrigeerimised.
Samuti alahinnatakse sageli seda, kui palju mõjutab tehingut dokumentatsioon. Korrektsed üürilepingud, kinnisvara tehniline ja finantsiline ajalugu, maksuarvestuse jälg ja poolte selged rollid võivad teha vahe sujuva tehingu ja veniva vaidluse vahel.
Millal tasub kaasata tehingunõustaja?
Kui tehing on suurema väärtusega, piiriülene või sisaldab mitut omanikku ja mitut vara, tasub struktuur kindlasti enne avalikku müügiprotsessi läbi töötada. Hea nõustaja aitab siduda maksutulemi, ostja huvi ja müüja eesmärgi üheks toimivaks tehinguplaaniks.
Sentio aitab ärikinnisvara müügi maksud, tehingustruktuuri ja läbirääkimiste loogika varakult läbi mõelda, et müük oleks nii maksuefektiivne kui ka turvaliselt lõpule viidud. Võta ühendust, kui soovid oma tehingut enne müüki või ostu strateegiliselt hinnata.