Ettevõtte müümisel ei ole kõige olulisem küsimus ainult see, kellele müüa, vaid ka mida täpselt müüa. Praktikas kasutatakse kõige sagedamini kahte tehingustruktuuri: osade müük ettevõtte müümisel ja vara müük. Mõlemad viivad lõpuks samasse eesmärki — omanik lahkub ettevõttest ja ostja saab kontrolli äri üle — kuid nende mõju omanikule, ostjale ja maksudele on erinev.
Mis on osade müük?
Osade müük tähendab, et müüakse ettevõtte osad või aktsiad ehk omandiõigus juriidilises isikus. Ostja ei osta üksikuid masinaid, lepinguid või arveid, vaid omandab kogu ettevõtte koos selle õiguste ja kohustustega. Sisuliselt vahetub omanik, kuid äriühing ise jääb samaks.
See on sageli eelistatud lahendus siis, kui ettevõttel on tugev kaubamärk, hea ajalugu, toimivad lepingud ja selge ärimudel. Ostja saab jätkata tegevust ilma kogu vara eraldi ümbervormistamata ning müüjal on lihtsam anda üle terviklik ja toimiv ettevõte.
Mida see tähendab omanikule?
Müüja vaates on osade müük sageli kõige puhtam lahendus: müüakse tervik, mitte valitud varad. Kui tehing on hästi ette valmistatud, saab omanik keskenduda ettevõtte väärtuse tõstmisele, mitte üksikute varade lahtiharutamisele. Samas peab müüja arvestama, et ostja uurib põhjalikult ettevõtte minevikku, kohustusi ja riske, sest need jäävad ettevõtte sisse ka pärast müüki.
Mis on vara müük?
Vara müügi korral müüb ettevõte või ettevõtja välja valitud varad: näiteks seadmed, kaubamärgid, varud, lepingud, kinnistud või muu äriga seotud vara. Ostja ei võta üle kogu äriühingut, vaid omandab ainult need komponendid, mida ta vajab. Sageli kasutatakse seda tehingut siis, kui ostja tahab vältida varjatud kohustusi või osta vaid teatud osa ärist.
Vara müük on tavapärane näiteks olukorras, kus ettevõttel on mitu ärisuunda ja ostjat huvitab neist ainult üks. Samuti võib see olla kasulik siis, kui tegevus vajab ümberstruktureerimist või kui juriidilise isiku ostmine oleks ostja jaoks liiga riskantne.
Mida see tähendab ostjale?
Ostja vaatest võib vara müük olla turvalisem, sest ta saab valida, millised varad ja lepingud ta üle võtab. Samas tähendab see rohkem tehingutööd: vaja on vormistada vara üleandmine, kontrollida lepingute üleviimist ning sageli teha muudatusi ka töötajate, lubade või registritega seotud dokumentides. Ehk teisisõnu: riski on vähem, kuid protsess on tihti detailirohkem.
Kuidas erineb mõju maksudele?
Tehingu maksustamine sõltub eelkõige sellest, kas müüjaks on eraisik või äriühing, samuti sellest, milline on müüdava vara või osaluse struktuur. Just siin tulebki esile, miks osade müük ettevõtte müümisel võib olla nii müüjale kui ostjale strateegiliselt oluline otsus.
- Osade müük: võib olla müüja jaoks lihtsam terviktehing, kuid maksutagajärjed sõltuvad müüja vormist ja vara omandamise ajaloost.
- Vara müük: võib ostjale olla paindlikum, kuid toob sageli kaasa lisaküsimusi käibemaksu, vara ümberhindamise ja tehingukulude kohta.
- Riskide ja kohustuste ülekanne: osade müügil liigub ettevõte tervikuna, vara müügil saab ostja valida, mida ta võtab ja mida mitte.
Praktikas ei tasu maksudele läheneda ainult teooria, vaid ka tehingu eesmärgi kaudu. Mõnikord on odavam ja turvalisem müüa osasid, teinekord tasub ettevõte enne müüki ümber struktureerida ning müüa ainult vajalik vara.
Kumb struktuur on parem?
Üht universaalset vastust ei ole. Kui eesmärk on müüa toimiv äri koos kliendisuhete, lepingute ja ajalooga, sobib sageli osade müük. Kui ostja soovib ainult konkreetset tegevusüksust või soovib vältida varjatud riske, võib vara müük olla sobivam.
Oluline on mõelda kolm sammu ette: mida ostja tegelikult vajab, millised kohustused jäävad müüjale ning kuidas tehing mõjutab maksukoormust ja tehingu lihtsust. Hästi valitud struktuur võib tõsta tehingu väärtust ja vähendada hilisemaid vaidlusi.
Enne müüki tasub struktuur läbi mõelda
Ettevõtte müük ei ole ainult hinna kokkuleppimine. Mõju avaldavad ka nõuded töötajatele, lepingutele, varadele, kohustustele ja maksudele. Seetõttu on mõistlik tehingustruktuur paika panna juba varases faasis, enne kui alustatakse ostjate otsimist või läbirääkimisi.
Kui plaanid ettevõtte müüki, tasub enne otsustamist hinnata nii osade müügi kui ka vara müügi eeliseid ja riske. Õige struktuur aitab kaitsta omaniku huve, teha ostjale otsuse lihtsamaks ning viia tehingu turvaliselt lõpule. Vajadusel tasub kaasata kogenud M&A nõustaja, kes aitab leida kõige sobivama lahenduse.